地球連合軍のトリポリ基地へと総攻撃を行うため、エルエルフが全体の指揮を執りながらヘリック共和国軍を動かした。まずは最初に上空からウルトラザウルスから発進したレイノス隊、護衛役のストームソーダーを発進させて一気にトリポリ基地に空爆を行った。
トリポリ基地
カティ「敵襲だ、総員直ちに迎え討て！！」
ヘリック共和国軍の空襲に直ぐに出撃命令を出すカティ。
ヘリック共和国兵１「貰った！！」
機体に納めている格納庫に狙いを標的するレイノス数機が胴体にある３連ビーム砲で攻撃して破壊した。次に燃料など補給施設にも狙いを標的し、ミサイルなどを発射して命中して爆破させた。
ＡＲＵＳ兵１「させるかよ！！」
地上にいるリアルドホバータンクアンチエアが４連装高速機関砲で上空から空爆するレイノスを攻撃して次々と撃墜していった。
ガイロス帝国兵１「旧式のレイノス如きにこのイナクトの性能を見せてやる！！」
上空を飛行するイナクトがリニアライフルで基地を空爆するレイノスに向かって射撃するが、
マミ「させないわ！！」
イナクトの前に現れたヘリック共和国軍の最新鋭の飛行ゾイド、ストームソーダーが現れて、ストームソーダーの左右両翼からウィングブレードを出してイナクトに向かって機体ごと上下真っ二つにした。
ガイロス帝国兵２「共和国軍の新型機か？！ゾイドなんかに！！」
ヘリック共和国軍の新型機のストームソーダーに対し、こちらは人型機動兵器であるＭＳのイナクトは、旧式ゾイドのレドラーに代わる航空戦力でもあり、性能はレドラーを上回り、イナクトがプラズマソードを出して切りにかかった。
マミ「悪いけどストームソーダーは、制空権の確保のために作られたのよ！！」
ストームソーダーは、ヘリック共和国軍が制空権の確保のために開発された機体で、空戦特化に力を入れて高い戦闘能力を持ち、レドラーやヘリオン、そしてイナクトやフラッグを上回る性能を持つ。頭部のトップソードを出刃してイナクトの胴体に直撃して破壊した。
カティ「新型機か？！直ぐに対空部隊に攻撃を！！」
空のイナクト部隊がストームソーダーによって次々と撃墜されていき、地上にいるリアルドホバータンクアンチエア部隊に対空攻撃を命じるが、遠くから砲撃が発射して基地に命中した。
シュバルツ「遠くから砲撃？！」
遠くから敵の砲撃に気付いたシュバルツ。遠くで待機しているウルトラザウルスが３６０㎜リニアキャノンで応戦してトリポリ基地に砲撃をした。
エルエルフ「今直ぐに主力部隊と大統領護衛師団とバン＝フライハウトと傭兵を向かわせる。」
トリポリ基地に空爆と砲撃をし終えたら直ちにバンとアーバインと主力部隊と大統領護衛師団と出撃に向かわせたエルエルフ。
バン「一気に終わらせてやる！！」
アーバイン「ああ！！」
共和国軍の主力部隊と大統領護衛師団と共にトリポリ基地に向かっていくバンとアーバイン。基地から早速現れた地球連合軍のＭＳ、ゾイド、ナイトメアフレーム、スペースビーストが大多数となって大軍団となって立ち塞がる。
スザク「邪魔はさせん！！」
スザクの操縦するランスロット・コンクエスターがＭＶソード２本を出して両手に構えながらゴドス大隊、ディバイン大隊を自身の操縦技量を用いながら次々と斬撃してあっという間に壊滅させた。
アーバイン「ランスロットか！！厄介なやつまで現れたか。」
凱「こいつの相手は俺がする。お前達は先に行け！！」
凱のスターガオガイガーが現れて、バン達を先に向かわせるため、スザクのランスロット・コンクエスターの相手を引き受けた。
スザク「獅子王凱！！」
凱「勝負だ、スザク！！」
１対１の対決で、両者共に交戦する凱とスザク。ドリルニーを前に出しながらランスロット・コンクエスターに向けたが、ＭＶソードでドリルニーを受け止め、パンチでランスロット・コンクエスターの頭部を殴った。スペースビーストのペドレオンクラインの大軍が勢いよく迫って、ヘリック共和国軍のガンスナイパー部隊に向かってきた。
ヘリック共和国兵２「この怪物が！！」
ガンスナイパーの両腕に装備されているビームマシンガン、両肩に装備されている８連ミサイルポッドを同時に発射してペドレオンクラインを撃退した。
人革連兵１「落ちろ！！」砂上をホバーで走行するティエレン高機動Ｂ型が２００mm×２５口径長滑腔砲を発射してコマンドウルフに命中し、破壊した。だが、後から現れたヘリック共和国軍の新型機のライトニングサイクスが高速移動しながらパルスレーザーライフルからレーザーを発射してティエレン高機動Ｂ型を撃ち抜いた。ライトニングサイクスの高いスピードで地上にいる敵機を次々と撃退していった。また同じ頃、トリポリ基地へと向かうゼロ（ルルーシュ）の率いる黒の騎士団とバルドフェルドの部隊と宇宙人同盟。
ゼロ（ルルーシュ）「これよりトリポリ基地に総攻撃を開始する。」
ゼロ達もトリポリ基地へと進み、そして基地にある新型ゾイドの奪取も目指していた。ゼロ達の進行を既にエルエルフが手配したガイサック偵察仕様を砂中に潜ませて、ゼロ達黒の騎士団の動きを察知し、エルエルフの元へ伝達した。
エルエルフ「動いて来たか。こっちも出撃する。後の指揮はクルーガーに任せる。」
トリポリ基地攻撃の指揮をクルーガーに任せて、アークエンジェルと共に自ら戦場へと出撃するエルエルフ。
バルドフェルド「早速おいでなさったか。」
早速、彼らの前にアークエンジェルと特機部隊が現れ、トリポリ基地を行かせないと攻撃を開始した。
ロックオン「お前達の相手は俺だ！！」
ＧＮスナイパーライフルでバクゥに狙撃して撃墜するデュナメス。
ザフト兵１「邪魔するな！！」
後方からザフト軍のイデアールブルーメによる砲撃が発射してアークエンジェルに向けたが、キューマのヴァレヴレイヴ５が前に出て、両肩のＩＭＰで防ぎ、その直後にヴァレヴレイヴ３の背後からライゾウのヴァレヴレイヴ３が現れて、両肩のアームストロンガー・カノンからビームを発射してイデアールブルーメを撃墜した。
キューマ「山田、ナイスだ！！」
ライゾウ「ああ。ってサンダーと呼べよ！！」
攻撃と防御、それぞれ２つの特性を持つ２機のヴァレヴレイヴによる連携で後方にいる敵機を倒し、そのまま続行した。
ヒルダ「あたし達を忘れちゃ困るなぁ！！」
上空からザフト軍のヒルダ、アードライ、ハーノイン、イクスアインらのキルシュバウム４機、ロザリーのグレイブカスタム、クリスのハウザーカスタム、黒の騎士団から紅蓮可翔式、暁可翔式、四聖剣の暁直参可翔、四聖剣のリーダーの藤堂の斬月可翔が現れた。また地上からはピートリー級の上に乗ったデュエルアサルトシュラウド、バスターも現れた。
ティエリア「あれは黒の騎士団、宇宙で現れた新型機、デュエルにバスターまでも！！」
玉城「ここで終わらせてやるぜ。」
朝比奈「邪魔させないよ。」
黒の騎士団の特機がアークエンジェルに攻撃をしにかかった。
マリュー「敵機が接近してくるわ。対空態勢よ！！」
ナタル「イーゲルシュテルン、ヘルダート、撃てぇっ！！」
接近してくる敵機にイーゲルシュテルン、ヘルダートを同時に発射して総攻撃するアークエンジェル。アークエンジェルの攻撃を３機のキルシュバウムが掌からバリアを展開して攻撃を防ぎ、指先からビームで攻撃した。
ティエリア「このぉっ！！」
ヴァーチェがＧＮキャノンからビームを発射してキルシュバウムに攻撃した。
ハーノイン「こいつやってくれたな！！新型機の性能を見せてやるぜ！！」
ハーノインがキルシュバオムの性能を見せるべく、ティエリアのヴァーチェに接近して両手による格闘で攻撃をする。ティエリアも相手の攻撃に対し、ＧＮビームサーベルを出して斬りつけた。
ハーノイン「くっ！！野郎、やりやがったな。」
ティエリア「私とガンダムを甘くみては困るのだよ。」
ハーノイン「こいつ！！」
自身の機体に斬りつけたヴァーチェに指先からビームを発射して攻撃した。
藤堂「覚悟！！」
部下の朝比奈、千葉と数機の暁可翔と共にヴァルヴレイヴ１とヴァルヴレイヴ４を包囲する藤堂。
サキ「ハルト、来るわよ！！」
各方位から近づいて来る暁可翔がハルトとサキに迫って来た。
ハルト「このぉっ！！」
暁可翔をジー・エッジで斬りながら破壊し、メテオール・プレートを投擲して、周りにいる暁可翔を破壊した。
朝比奈「あれがヴァルヴレイヴか。」
千葉「かなり手強いようだ。」
藤堂「奴らの手足を狙え！！」
ヴァルヴレイヴの手足に目を付けた藤堂は、自分の斬撃可翔、朝比奈、千葉の暁直参可翔から飛燕爪牙を発射して、ヴァルヴレイヴ１の両腕、ヴァルヴレイヴ４の片脚にそれぞれ巻き付いて動きを封じた。
サキ「小さい機体如きに！！」
片脚に巻き付かれた斬月の飛燕爪牙を振り払おうとするが、斬月可翔が制動刀でヴァルヴレイヴ４に斬りにかかって来た。
サキ「！！」
腰部のマルチスパイン・レッグを点火して片脚に巻き付かれている飛燕爪牙を払いながら斬月可翔を吹き飛ばし、スピンドル・ナックルを投擲する。
藤堂「！！」
ヴァルヴレイヴ４のスピンドル・ナックルを下にしゃがんで回避し、制動刀で突いていく。
ハルト「くっ。」
両腕を暁直参可翔に封じられたハルトのヴァルヴレイヴ１。
ハルト「腕を封じられたくらいで！！」
頭部のバリアブル・バルカンで千葉の暁直参可翔に攻撃し、飛燕爪牙に巻き付かれた右腕を解放し、ボルグ・アームで朝比奈の暁直参可翔に攻撃し、飛燕爪牙で巻き付かれた左腕も解放した。
ヒルダ「オラオラオラー！！」
アンジュのヴィルキスに向かってパンチで連打して攻撃するヒルダのキルシュバオム。
アンジュ「うっ！！」
距離を離れながら遠距離による攻撃を取って、ヴィルキスはビーム弾に換装したアサルトライフルでビームを発射してヒルダのキルシュバウムに攻撃した。
ヒルダ「やらせるかよ！！」
ヴィルキスの発射したビームを両肩のアイゼン・ガイストで防御し、アイゼン・ガイストに内蔵されているブースターと背部にあるスラスターを点火しながらヴィルキスに突撃しかかった。
キラ「させるか！！」
アンジュのヴィルキスの前にキラのエールストライクが現れて、勢いで突撃にかかって来たヒルダのキルシュバオムに左腕に装備されたシールドを投げて命中し、動きを崩した。その隙を突いてエールストライクが蹴りを打ち込んでヒルダのキルシュバオムを墜落させた。
ヒルダ「あぁぁっ！！」
地面に墜落したヒルダのキルシュバウムは砂漠地帯に対応してない事で砂中に埋もれてしまった。
ロザリー、クリス「ヒルダ！！」
仲間を助けに向かおうとするロザリーとクリス。
アンジュ「砂の中に入ってなさい！！」
ロザリーのグレイブカスタム、クリスのハウザーカスタムがアンジュのヴィルキスに蹴られて墜落し、砂中に埋もれてしまった。
バルドフェルド「君達の相手は私だ！！」
キラとアンジュの前に、指揮官機のラゴゥに操縦して現れたバルドフェルドとアイシャが現れた。
キラ「その声はバルドフェルドさん！！」
バルドフェルド「少年、少女よ、勝負だ！！」
ラゴゥがジャンプでキラのエールストライクに飛びかかって体当たりした。一方、アードライ、イクスアインらは、かつての仲間だったエルエルフと対峙し、２人はキルシュバオム、エルエルフは改造機のジェットゴジュラスで交戦した。
エルエルフ「アードライ、また会ったな。それにイクスアインもいたか。」
アードライ「エルエルフ、お前をここで討つ！！」
エルエルフ「俺を討つか。お前では俺を倒す事は不可能だ。」
イクスアイン「２対１なら流石にその旧式なゴジュラスで勝つ事は不可能だな。」
エルエルフ「そいつはどうかな。その新型機とやらはエネルギーの消費が激しくするそうだな。」
イクスアイン「貴様、なぜそれを！！」
エルエルフ「その新型機はまだまだ完成品ではないようだな。」
そう言いながらエルエルフが先手を打ってかかり、ＴＲＺ２０㎜リニアレーザーガンを発射してアードライのキルシュバオムに攻撃した。
アードライ「エルエルフ、貴様ぁっ！！」
先手を打って出たエルエルフに、アードライは操縦してパンチで殴りにかかっていく。
エルエルフ「お見通しだ。」
アードライのキルシュバオムのパンチをジェットゴジュラスのクラッシャークローでうけとめた。
アードライ「何？！」
新型機のキルシュバオムが旧式兵器を改造したジェットゴジュラスにまんまと受け止められた事に驚くアードライ。
エルエルフ「旧大戦で活躍したゴジュラスは格闘能力は新型機より上回るパワーを持っている。貴様の乗る新型機は性能面を重視してるようだな。機体というのは性能が全てではない。」
旧大戦で活躍したジェットゴジュラスの持つ格闘能力を活かしながらクラッシャークローで掴んだアードライのキルシュバオムのパンチを押し返しながらそのまま振り払って地上に降下させて、足部に装備されたハイパーキラーフットで蹴りを打ち込んで、アードライのキルシュバオムを砂中に埋もれさせた。
アードライ「エルエルフぅ！！」
機体が砂中に埋もれていくアードライはエルエルフに敗れて彼の名を叫んだ。
イクスアイン「これを喰らえ！！」
胴体にあるレーべン・グリッツェンをエルエルフのジェットゴジュラスに向かって発射したイクスアイン。だが、使用した事でエネルギーを激しく消耗してしまい、背部にあるエネルギーパックを外して、バッフェが運んで来たエネルギーパックに換装するが、隙を突いてエルエルフが攻撃に出た。
エルエルフ「隙だらけだ。」
ジェットゴジュラスのハイパーキラーフットにエネルギーを集中してストライクレーザースタンプでイクスアインのキルシュバオムに直撃し、地上に墜落して砂中に埋もれていった。
イクスアイン「そんなバカな、旧式の改造機如きなんかに！！」
旧式のゴジュラスの改造機によって新型機のキルシュバオムが破れたで負けるはずないと思いき、ゴジュラスの高いパワーと格闘能力によって相手を甘く見た事で敗北したイクスアイン。
イザーク「落ちろ！！」
ピートリー級の真上に乗りながら攻撃するイザークとディアッカ。
ムウ「相手は砂漠に対応してないようだな。」
戦闘機型のスカイグラスパーに乗りながらストライクのランチャーストライカーに換装して駆けるムウは、デュエルアサルトシュラウドとバスターがピートリー級の真上に乗っている事で、２機が砂漠地形に対応してない事に気付き、ピートリー級に狙いを付けた。
ディアッカ「まずいぞ、向こうは艦を狙いに来たぞ！！」
イザーク「ちょこまかと！！」
ムウのランチャースカイグラスパーをビームライフルで狙いながら撃つデュエルアサルトシュラウド。
ムウ「おっと！！」
デュエルアサルトシュラウドのビームを機体の機動性を活かしながら回避した。
カガリ「うっ！！」
ムウと同じスカイグラスパーに操縦し、２号機を操縦するカガリは、ストライクのソードストライカーに換装して、対艦刀シュベルトゲベールを装備した状態でピートリー級に向かって切り込んだ。
イザーク、ディアッカ「うわぁっ！！」
ピートリー級がカガリのソードスカイグラスパーのシュベルトゲベールの斬撃を受けて直撃して大破し、上に乗っていたデュエルアサルトシュラウドとバスターが転落し、砂中に埋もれていった。
ウルトラマンギンガ（ヒカル）、ウルトラマンビクトリー（ショウ）、ウルトラマンエックス（大地）「はあああああー！！」
グロックル、ヴェルダン、レザルドの３人の星人ハンターを相手に戦うウルトラマンギンガ、ウルトラマンビクトリー、ウルトラマンエックス。
グロックル「うりゃあああああー！！」
フローズンクラッシャーを強いたアッパーでウルトラマンビクトリーに殴り込んだグロックル。
ウルトラマンビクトリー（ショウ）「冷たい拳だな。こっちは熱い拳で行く。」
グロックルの絶対零度のフローズンクラッシャーに対抗して、ショウはビクトリーランサーとＥＸレッドキングのスパークドールを出して、ビクトリーランサーにリードして、ウルトラマンビクトリーの右腕にＥＸレッドキングの右腕を身に付けて、マグマを纏った拳で、グロックルのフローズンクラッシャーでぶつかり合い、マグマと氷の激しいぶつかり合いをし、衝突した。
グロックル「マグマの拳か、俺にマグマを与えるなんぞ、良い度胸だ。」
ウルトラマンビクトリー（ショウ）「あぁぁ。」
マグマと氷の拳によるぶつかり合いで、互いに互角の戦いをするウルトラマンビクトリーとグロックル。
ウルトラマンギンガ（ヒカル）「ギンガファイヤーボール！！」
レザルドに向けて、ギンガファイヤーボールでレザルドの周囲に隕石を放った。
レザルド「ブラスターテンペスト！！」
ウルトラマンギンガの放ったギンガファイヤーボールをレギュランブラスターによる必殺技のブラスターテンペストでレギュランブラスターをチャージして一気にビームを拡散して数発の隕石を撃ち落とした。
ウルトラマンギンガ（ヒカル）「全部撃ち落としただと？！」
レザルド「お得意のファイヤーボール、隕石を撃ち落とせば終わったと同然だ！！」
ウルトラマンギンガ（ギンガ）「だったらギンガセイバー！！」
レザルドに技を打ち破れてしまい、ウルトラマンギンガは右腕から光刃を出して、近接戦でレザルドに斬りかかった。
レザルド「近接戦などさせはしない！！」
接近戦を持ち込んでくるウルトラマンギンガに対し、レザルドがレギュランブラスターで射撃してけん制にかかるが、
ウルトラマンギンガ（ヒカル）「うおおおおおおー！！」
ギンガセイバーでレギュランブラスターの光弾を次々と切り払いながら突撃して思いっきり斬撃した。
ウルトラマンエックスゴモラアーマー「はああああー！！」
ゴモラアーマーを纏いながら両腕のクローでヴェルダンのテンペラーシザースとぶつかり合い、鉤爪とハサミ爪による爪同士がぶつかり合った。
ヴェルダン「はあっ！！」
テンペラーシザースのハサミの刃による攻撃でウルトラマンエックスゴモラアーマーに斬りつけるが、ゴモラアーマーを纏ったウルトラマンエックスには全く効いておらず、ダメージが全く効いていなかった。
ヴェルダン「効いてないだと？！」
ウルトラマンエックスゴモラアーマー（大地）「このゴモラアーマーは頑丈で出来てるんだ。」
ヴェルダン「通常攻撃が効かないならこれはどうだ！！」
ゴモラアーマーを纏っているウルトラマンエックスには通常攻撃が効かず、必殺技のテンペラーシザースクローを発動して、テンペラーシザースに巨大な光状を纏いながらハサミでウルトラマンエックスゴモラアーマーを切り裂いた。
ウルトラマンエックスゴモラアーマー「うわぁっ！！」
ヴェルダンの必殺技によってダメージを喰らい、身に纏っていたゴモラアーマーが消えてしまった。
バレル、ガルム、マグナ「はあああああー！！」
アントラーを相手に戦い、バレルがサイクロンソーサーを遠隔操作しながらアントラーの全身にぶつけていき、ガルムがプラズマクロスガンでアントラーの角に狙撃して破壊し、マグナがプラズマスティングでアントラーに斬撃を与えて一撃で倒した。
リバイ「うっ！！」
リバイ、グロウズ、デルトルトらは恐竜戦車を相手に戦い、恐竜戦車の遠距離からの砲撃、近距離からの尻尾攻撃で、大苦戦した。
グロウズ「こいつ、強ぇぞ！！」
リバイ「迂闊ではないな。」
デルトルト「グオッグオ。」
グロウズ「こんなところでやられるわけにはいかねぇな。」
デルトルト「グオッグオ。」
リバイ「俺達トライデント３人の力を見せてやるぞ！！」
恐竜戦車を倒すために自分達の実力を出して挑んだ。
リバイ「ファストゾアスラッシュ！！」
尻尾を振ってくる恐竜戦車にリバイがムルチナッターで必殺技を発動して、斬撃を放ち、尻尾を切断した。
デルトルト「グオッグオ！！」
ヘルフレイムで恐竜戦車の車輪を狙いを定めて射撃し、恐竜戦車の動きを封じるために火弾を発射しながら車輪を破壊していった。
グロウズ「おらよっと！！」
恐竜戦車の真上に飛びかかったグロウズがフローズンハンマーで頭を思いっきり叩いてガツンと効かせて、恐竜戦車を倒した。一方、トリポリ基地周辺ではヘリック共和国軍と地球連合軍の壮絶な戦いが繰り広げられていて、ヘリック共和国軍が新型機の投入により勢いを増して地球連合軍を圧倒しつつあった。地球連合軍は追い詰められてしまい、この戦いに勝てないとわかり、とうとう撤退を開始し始めた。基地の地下工場では、
トリポリ基地
地下工場
ヴォルフ「共和国軍が迫っているだと？！」
ハンナ「ここは早く引いた方がよろしいかと。」
ヴォルフ「あの２機は祖国復活のために用意された機体だ。ここで共和国とザフトに奪われる訳にはいかない。」
ハンナ「プロイツェン閣下の息子であるあなた様を死なせる訳にはいかないのです。」
ヴォルフ「わかっている。」
ハンナ「あなたの同胞を既に我らＰＫ師団のホエールキングに収納しています。」
ヴォルフ「こちらも後で向かう。先に同胞の回収を急いでくれ。」
ハンナ「健闘を祈ります。」
正規軍が撤退して行く中で滅んだ祖国の復活に必要な新型ゾイド２機をヘリック共和国とザフト軍の手に渡らせないためにヴォルフは１人で残り、ハンナは彼らの同胞をホエールキングに収納させていく。基地外周辺では、地球連合軍のＭＳ、ゾイド、ナイトメアフレームの大軍団が猛威を振るいながらヘリック共和国軍の師団に攻撃し、地上ではアイアンコング、レッドホーン、ダークホーン、レブラプター、ティエレン高機動Ｂ型、リアルドホバータンクミサイルランチャーなどの地上部隊が必死でヘリック共和国軍の部隊を迎撃していった。
ガイロス帝国兵３「うおおおおおー！！」
アイアンコングに操縦して共和国軍のゾイド部隊に突撃してかかり、全武装を使用して全弾発射した。
ヘリック共和国兵３「うおおおおおー！！」
ディバイソン部隊の猛進による突撃で次々と地球連合軍の地上部隊の機体を撃退していき、ディバイソンの突撃を必死で止めにかかるティエレン高機動Ｂ型がカーボンブレイドで近接戦でかかるが、ディバイソンの背中から１７連突撃砲を一斉発射して、発射した強力なビームによってティエレン高機動Ｂ型などの地上機を葬った。
ＡＲＵＳ兵１「共和国の旧式如きなんかに！！」
ヘリック共和国軍が使用する旧式のゾイドの大軍に押され、新型機のＭＳであっても旧式ゾイドの持つ火力、防御力、推進力によって圧倒され、さらに新型ゾイドの投入で戦局を大きく変え、ヘリック共和国軍の新型機のストームソーダー、ライトニングサイクス、空と地上を制し、ＭＳを圧倒していき、地球連合軍は圧倒された。
グランザー「ウルトラマンガイア！！貴様の命ここで絶たせてやる！！」
ウルトラマンガイアＶ２（我夢）「お前をここで倒してやる！！」
デスレード「ウルトラマンアグル、この前の続きを着けてやる！！」
ウルトラマンアグルＶ２（藤宮）「お前をここで斬る！！」
前回の戦いの続きをするウルトラマンガイアＶ２とウルトラマンアグルＶ２、グランザーとデスレード。グランザーのブリューナクの槍攻撃がウルトラマンガイアＶ２に喰らわせた。
ウルトラマンガイアＶ２「デヤぁっ！！」
グランザーに両手の間からリキデイターを放ってグランザーに攻撃した。
グランザー「はあああああー！！」
グランザーのブリューナクの連続突きでウルトラマンガイアＶ２に喰らわせ、ウルトラマンガイアＶ２もグランザーに右手からアグルブレードを出刃して斬り込んだ。
ウルトラマンアグルＶ２「デュワー！！」
デスレードと交戦するウルトラマンアグルＶ２は、アグルセイバーを右手から出刃してデスレードのトリシューラとぶつかり合い、デスレードのトリシューラから繰り出す連続突きをアグルセイバーで受け止めていき、左手からアグルスラッシュを放って命中した。
デスレード「はあああああー！！」
身体を回転しながらトリシューラでウルトラマンアグルＶ２の周りに与えていった。
ラース「ウルトラマンコスモス、俺の相手がお前とは。」
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「バルキー星人のハンターか。」
ラース「俺を他のバルキー星人とは一緒にするな。俺のフェアプレイを見せてやる！！」
フェアプレイを信条に持ち、正々堂々とした戦いでウルトラマンコスモスルナモードに挑むラースは、ミストルティンで思いっきり突いていった。
ウルトラマンコスモスルナモード（ムサシ）「！！」
ラースのミストルティンを両腕を重ねて防御したウルトラマンコスモスルナモード。ラースに向かって右手からルナストライクを放った。
ラース「ふん！！」
ミストルティンでウルトラマンコスモスルナモードの放った必殺技を振り払い、ミストルティンで思いっきり突いた。
凱「ブロウクンファントム！！」
ランスロット・コンクエスターに向けて、ステルスガオーⅡから射出されるファントムリングをブロウクンマグナムに重ねて発射して攻撃した。
スザク「このっ！！」
フロートユニットに搭載されたハドロン・ブラスターを出して、スターガオガイガーに放った。
スターガオガイガー「プロテクトウォール！！」
ステルスガオーⅡから射出されるウォールリングをプロテクト・シェードに装着して強力なバリアを展開してランスロット・コンクエスターのハドロン・ブラスターを防ぎ、ドリルニーでお見舞いした。
スザク「なかなかの強さだ。」
凱「あぁぁ、おれはお前をガイロスから引き戻す。」
スザク「悪いけど今の僕はガイロス帝国の人間として道を選んだ。」
凱「ガイロス帝国はお前の目指している理想はない！！」
スザク「そうやって君は人に何でも自分の価値観を押し付けるつもりか？」
凱「違う、俺は間違った道を止めようとしているだけだ。」
スザク「それを価値観の押し付けだと言うんだ、獅子王凱！！」
ガイロス帝国の人間としての道を選び、自分の道を止めようとする凱を他者に対する価値観の押し付けだと拒否し、ＭＶソードで斬り込んだ。
ウルトラマンゼロ「てやあああああー！！」
トリポリ基地周辺から現れたガルベロスとペドレオングロースとフログロス（Ｂ）が現れて、ヘリック共和国軍の部隊をトリポリ基地の行く手を阻み、次々と撃退していくが、ウルトラマンゼロが現れて３匹のスペースビーストを相手に挑み、ウルトラゼロキックで同時に与え、ペドレオングロースとフログロス（Ｂ）を一瞬で倒し、ガルベロスにゼロナックルで喰らわせた。
ウルトラマンゼロ「今終わらせてやる！！」
ガルベロスにトドメを刺そうとワイドゼロショットを放とうとするウルトラマンゼロ。だが砂中からガルベロスて同じスペースビーストのらリザリアス現れて、ウルトラマンゼロの背後に奇襲した。
ウルトラマンゼロ「うわぁっ！！」
背後から現れたリザリアスの奇襲でウルトラマンゼロは姿勢を崩し、リザリアスが尻尾を振って攻撃した。さらに前からいるガルベロスが３つの頭部から火を吐いてウルトラマンゼロに喰らわせた。
ウルトラマンゼロ「スペースビースト２匹と相手か。」
ウルトラマンゼロ（刹那）「すぐに終わらせる。」
ガルベロスとリザリアス、２匹をまとめて相手にかかり、ゼロスラッガーを出してガルベロスとリザリアスに斬撃した。
ウルトラマンゼロ「うおおおおおー！！」
続いてゼロスラッガーを投げながらガルベロスとリザリアスの周りを斬り込んでいき、自由自在に回る２本のゼロスラッガーでガルベロスとリザリアスを２匹同時にまとめてバラバラに切り刻んだ。
ウルトラマンゼロ「よし。」
無事、２匹のスペースビーストを倒したウルトラマンゼロ。だが、バラバラに切り刻んだリザリアスの破片が一気に集まって再生し、リザリアスグローラーへとなった。
ウルトラマンゼロ「何？！」
バラバラ切り刻まれたリザリアスがリザリアスグローラーとなって、胸部から熱線をウルトラマンゼロに向けて放って攻撃し、さらに格闘攻撃でウルトラマンゼロに直接喰らわせた。
ウルトラマンゼロ「うわぁ！！」
リザリアスグローラーの胸部から熱線や格闘の連続攻撃を喰らったウルトラマンゼロ。
ウルトラマンゼロ「この野郎！！」
直接パンチで殴りにかかっていくが、ウルトラマンゼロの動きをすぐに読みながらパンチをかわし、尻尾を振ってぶつけた。
ウルトラマンゼロ「うわぁっ！！」
リザリアスグローラーに行動を読まれて、返り討ちにあったウルトラマンゼロ。
ウルトラマンゼロ「こいつは厄介だ。」
一度倒したのに関わらず、バラバラになった破片が集まって再生してリザリアスグローラーとなってパワーアップし、動きまで読まれて姉妹、ますます困難に陥った。その時、ウルトラマンゼロの前に謎のウルトラマンと謎の機体が現れた。
ウルトラマンジードプリミティブ「・・・・。」
謎のウルトラマンの名はウルトラマンジードプリミティブ、謎の機体はソルシェウィサリス。
ウルトラマンゼロ「？！」
自分の前に現れたウルトラマンジードプリミティブを見てある事に宿敵のウルトラマンベリアルに似ている事に驚くウルトラマンゼロ。
ウルトラマンゼロ（刹那）「ゼロ！！」
ウルトラマンゼロ「何でもない。」
早速現れたウルトラマンジードプリミティブと謎の機体に襲いかかるリザリアスグローラーが胸部から熱線を発射した。
ウルトラマンジードプリミティブ「！！」
素手で熱線を振り払い、そのままパンチした。続いてソルシェウィサリスが下部から８基のウィザービットを放出して、リザリアスグローラーの周囲を囲んで攻撃した。
ウルトラマンゼロ「あっ。」
ウルトラマンジードプリミティブとソルシェウィサリスがリザリアスグローラーを交戦していくのを目の当たりにするウルトラマンゼロ。
リザリアスグローラー「キシャオオオオー！！」
リザリアスグローラーが口と胸部から熱線を発射してウルトラマンジードプリミティブとソルシェウィサリスに向けた。ソルシェウィサリスが両手を広げながらターンを決めて、二つの月を出現して周り全体に光状の球を拡散してリザリアスグローラーにお見舞いした。
ウルトラマンジードプリミティブ「・・・・。」
最後にウルトラマンジードプリミティブで赤黒い稲妻状の光子エネルギーを両手に集中して両手を十字に組んで必殺技のレッキングバーストを放ち、リザリアスグローラーに直撃し、撃退した。
ウルトラマンゼロ「！！」
リザリアスグローラーを圧倒して瞬殺したウルトラマンジードプリミティブに驚愕したウルトラマンゼロ。そしてウルトラマンジードプリミティブとソルシェウィサリスはすぐにこの場から立ち去った。
ウルトラマンゼロ「一体何者なんだ。」
美月「・・・・。」
自分を助けて立ち去ったウルトラマンジードプリミティブとソルシェウィサリスが誰なのか気になるウルトラマンゼロ。そしてトリポリ基地の入り口にようやく辿り着いたバンのブレードライガーとアーバインのコマンドウルフと地上部隊。
バン「よし、ここを制圧すれば俺達の勝ちだ。」
アーバイン「ああ。」
トリポリ基地を制圧すれば勝利は目の前、制圧すれば勝利は確信するバンとアーバイン。だが、基地の下から突如現れた謎のティラノサウルス型ゾイドが現れてバン達に襲いかかった。
一同「？！」
謎のティラノサウルス型ゾイドが口からエレクトロンファングでガンスナイパーを噛み付いてそのまま噛み砕き、脚で飛びながら地上部隊に入り込んで両手の爪で次々と破壊していき、尻尾のストライクスマッシュテイルを振って、アーバインのコマンドウルフを一瞬で葬った。
アーバイン「うわああああー！！」
バン「アーバイン！！」
謎のティラノサウルス型ゾイドによって一瞬でアーバインがやられたのを目の当たりにしたバン。
バン「こいつ！！」
謎のティラノサウルス型ゾイドに向かってレーザーブレードを展開して斬りにかかるバンのブレードライガー。だが、その反応に応じた謎のティラノサウルス型ゾイドが前脚のストライクレーザークローで近づいてきたバンのブレードライガーに踏みつけようとしてきた。
バン「！！」
すぐに謎のティラノサウルス型ゾイドの攻撃を横に移動して回避したバン。
バン「何なんだこいつは？！」
謎のティラノサウルス型ゾイドの高い性能に驚愕したバン。そして口から荷電粒子砲が発射された。
バン「！！」
すぐにジャンプして発射された荷電粒子砲を回避するバン。
バン「こいつはジェノザウラー！！いや違う、こいつは別の何かだ！！」
バンは一瞬、その謎のティラノサウルス型ゾイドがレイヴンのジェノザウラーに似ていると思いき、だがその機体は別の何かだと感じた。
ウルトラマンゼロ「今来たぞ！！」
スペースビーストとの戦いを終えてやって来たウルトラマンゼロ。謎のティラノサウルス型がウルトラマンゼロに目を付けて襲いかかって来た。
ウルトラマンゼロ「！！」
すぐに回避にかかろうとするが、謎のティラノサウルス型ゾイドの反応速度が早く、ストライクスマッシュテイルを振ってウルトラマンゼロにぶつけた。
ウルトラマンゼロ「うっ！！」
一足謎のティラノサウルス型ゾイドに反応速度を先に越されて攻撃を受けたウルトラマンゼロ。
ウルトラマンゼロ「何だ、この機体は？！」
ウルトラマンゼロ（刹那）「ゼロの反応速度より早い！！」
ウルトラマンゼロ「何なんだ？！」
謎のティラノサウルス型ゾイドがウルトラマンゼロの反応速度より早く優れていることに驚き、このゾイドは外見は貧弱そうにみえてもとても恐るべき力を秘めていた。再び口から荷電粒子砲を発射してウルトラマンゼロに向けた。
ウルトラマンゼロ（刹那）「やられるかぁぁぁぁぁぁー！！」
刹那が謎のティラノサウルス型ゾイドが発射した荷電粒子砲のにすぐ反応してウルトラマンゼロを動かしなら回避した。
ウルトラマンゼロ「！！」
今の刹那の反応が自分を動かして回避した事に驚くウルトラマンゼロ。謎のティラノサウルス型ゾイドが飛びかかって口のエレクトロンファングでウルトラマンゼロに向かって噛みにかかった。
ウルトラマンゼロ（刹那）「そこかぁっ！！」
飛びかかって来た謎のティラノサウルス型ゾイドにゼロスラッガーで斬り込んで、左首に傷痕を残した。
ウルトラマンゼロ、ウルトラマンゼロ（刹那）「！！」
すれ違いざまウルトラマンゼロと刹那は、むき出しのコクピットに座る敵パイロットを見た。その男の顔は、若い男で、２０代前半だ。その男の顔は何故か悲しい目をしていた。上空からＰＫ師団のホエールキングが現れて、謎のティラノサウルス型ゾイドはすぐに高くジャンプして、中へと消えて、ホエールキングはこの場を去った。
ウルトラマンゼロ（刹那）「・・・・。」
謎のティラノサウルス型ゾイドのパイロットが悲しげな目していたを気にかける刹那。刹那とそのパイロットがいずれの戦いにおける局面で、再び対峙し、左右を大きく変えるのだ。一方、バルドフェルドのラゴゥと死闘を繰り広げるキラのエールストライクとアンジュのヴィルキス。
バルドフェルド「この程度か？！」
砂漠の地形に適応するラゴゥの快進撃がエールストライクとヴィルキスを追い詰めていき、クローで直接打撃を与えて次に２連装ビームサーベルで斬撃した。
キラ「このっ！！」
ビームサーベルでクローで殴りかかるラゴゥの左翼部に斬撃して切断した。
アイシャ「そこ！！」
距離を少し離して背中の２連装ビームキャノンでエールストライクとヴィルキスに射撃した。
アンジュ「ちょこまかと！！」
アサルトライフルで射撃してラゴゥの足下に射撃し、けん制した。
キラ「バルドフェルドさん！！」
バルドフェルド「まだだぞ、少年！！戦争には明確な終わりのルールなどないと！！」
それでも戦いを続け、キラとアンジュと交戦するバルドフェルドは、ラゴゥを真っ向から突き進んで２人に突撃しかかった。
キラ「・・・・。」
キラは何が覚醒、それは彼の中にある種が割れて覚醒し、覚醒した状態でアーマーシュナイダーを出してラゴゥの頭部に刺突した。
アイシャ「アンディ！！」
バルドフェルド「うぅ・・・・。」
アーマーシュナイダーの直撃により、恋人のアイシャと共に最期を迎えたバルドフェルド。
キラ「僕・・・・僕は・・・・殺したくなんかないのにぃぃ！！」
北アフリカでの戦いは、トリポリ基地を制圧したヘリック共和国軍の勝利により、終止符が打たれ、地球連合軍、ザフト軍と宇宙人同盟と黒の騎士団は撤退をした。トリポリ基地を制圧した一同は地下工場へ降りて向かった。
トリポリ基地
地下工場
エルエルフ「これが新型ゾイドか。」
地下工場に残ったのは謎のライオン型ゾイドだけがあり、既に人の気配は誰もいなくなっていた。トリポリ基地から撤退した地球連合軍は、
ホエールキング
ブリッジ
ズィグナー「よくご無事でしたか、大佐。」
ヴォルフ「この機体だけでも何とか守り抜いた。」
ウルトラマンゼロと交戦した謎のティラノサウルス型ゾイドのパイロットはヴォルフだった。
ズィグナー「ゼネバス復活が大佐、いや殿下と共に果たす事です。」
ズィグナーが上官のヴォルフに大佐でなく殿下と呼び、彼らは失われた祖国、ゼネバスの復活を目指す事であった。
次回 １５話へ続く