町中
「オラオラオラ！！とっとと死ねぇ！！」
『く、う・・・』
レオパルトは３人が離れた事を確認すると隠していた星３の力を解放し、胸と股を黒い魔力のみで覆い、頭と四肢に黒豹の様な耳と爪を模した魔力を纏い今までとは段違いの威力でシスタギガントを圧倒していた。
「アタシはベーゼちゃんとホテルデートするんだよ！考えるだけでたぎるぅ！あふれるぅ！だから今しね、直ぐしね！アタシらのお祝いにしねぇ！！」
『ぐぅ(マズいですねぇ、後一撃でもまともにくらえばぁ・・・ですがレオパルトは魔力を上手く扱えず消耗が激しい上に今は町全体が魔力を吸い上げている・・・今は防御に徹し切れば先に潰れるのはアッチですぅ)』
シスタはそう考えながら防御に徹し機を窺っているとやがてレオパルトの攻撃が弱くなっていきフラつき始め、やがて飛行出来ずに地面に落ちた。
「ぐ、え・・・」
『！どうやらもう限界の様ですねぇ、やはりあなたでは勝てませんねぇ、これで終わりですぅレオパルトぉ』
シスタがそう言いながらレオパルトに近づき踏み潰そうと足を大きく振り上げ
〈変！身！ウルトラマム！！〉
『オラァ！！』
『！？ッガ！！』
腕に覆った魔力に隠していたウルトラマムの変身ステッキを起動し大きくなりシスタにアッパーカットを喰らわせ、それを顎にまともに受けたシスタがよろめいた。
『なっ！？レオパルトアナタまだ余裕が・・・』
『ぶっ潰すハンマー！！』
『ぐふぅ！？』
レオパルトがダウンした振りをしていた事に驚くもレオパルトはそれを無視してシスタの頭にダブルスレッジハンマーを叩き付けシスタを地面に沈め、シスタはそのままピクピクと痙攣して気絶した。それを確認するとレオパルトは元の大きさの戻り変身を解いて気絶したシスタを見て勝ち誇った表情をした。
「へっ、まんまとアタシのやられた振りに騙されやがったな・・・やったようてなちゃん・・・これでホテルに・・・興奮してきた・・・」
そう楽しそうに言いキウィは座り込み眠る様に気絶した。
中央広場 ビル付近
「グオォォォ！！」
「きゃ！？コイツ！」
「・・・・！」
「オオオオ！？」
「ギシ――――――！」
バルキバルキがかぎ爪を振り上げロコムジカを攻撃して来たのに対しロコは間一髪で避け、その間にネロアリスがバルキバルキにぬいぐるみの腕で殴りつけバルキバルキを吹き飛ばす。その横でゲルトゲルトがネロアリスに斬りかかろうと突撃してくる。
「ヴォワ・フォルテ！！」
「ウォォォ！？」
「ロンゲラー！！」
「ガランガー！！」
「フンッ！」
ロコムジカは斬りかかってきたゲルトゲルトを音波で吹き飛ばしたが、攻撃の隙を突いてモルグモルグ、ガーラガーラ、ヒエラヒエラがそれぞれ包帯や腕を伸ばし弓を射かけ飽和攻撃を仕掛ける。
「ヤバッ避けきれない！？」
「ロコォ！」
ルベルブルーメがロコを庇う様に影繰りで操ったロードエノルメの魔物を壁の様に展開して攻撃を防いだ。
「ありがと、ルベル！でもアンタ、ロードの魔物操れる様になったの？」
「あぁアタシも驚いたけどどうやらこの魔力の吸収のお陰で大分抵抗力弱くなってるみたいだ。これならバルバンだけを集中してやれる！喰らえ！！」
ルベルがそう言って操ったロードエノルメの魔物をメドウメドウ達にけしかける。
「舐めるな！ そんな雑魚ごとき、やれお前達！！」
「「「「「「オオオオオ！！」」」」」」
メドウメドウの命を受けて亡霊魔人が魔物を蹴散らすが徐々に物量に押され一カ所に押し込められていく。
「良し！今だアリス！！」
「・・・・！！」
ルベルの合図でネロアリスはドールハウスを召喚し魔物ごとメドウメドウや亡霊魔人を閉じ込めた。
「おのれぇ！？出しなさいコラァ！！」
「しゃぁっ！後はロコのヴォワ・フォルテで一網打尽だ！ロコ、頼むぞ・・・ロ・・・コ・・・？」
ドールハウスに閉じ込められたメドウメドウは何とか出ようとドールハウスを攻撃するがドールハウスはビクともせずその隙にロコの攻撃で決めようとルベルがロコを見た時ロコがバタリと倒れていた。
「ﾑﾘ・・・ﾓｳ・・・ﾁｶﾗ・・・ﾃﾞﾅｲ・・・」
「ロコ――――――！？」
「・・・・・」（トロン）
「て、ア――――！アリスもお眠かよ――――――！？ってアタシもヤバイ魔力吸われすぎて・・・」
そう言いながらルベルもガクリと膝を着くと同時にドールハウスがひび割れたかと思うと破壊され中から影繰りから解放された魔物が溢れ出しルベル、ロコ、アリスを飲み込んだ。
「う、ぐ・・・」
「あ・・・」
「・・・・」
魔物の攻撃を受け、ルベル達は変身が解け真珠、ネモ、こりすに戻ってしまいボロボロな状態になり息も絶え絶えになって倒れ伏していた。そこへドールハウスから脱出したメドウメドウ達が近づいてくる。
「これは驚いた。まさかそれがお前等の正体だったとはね・・・私達の儀式を邪魔した報いじっくり受けるがいい！」
メドウメドウのそう叫ぶと亡霊魔人達がネモとこりすを庇う様にに抱いている真珠を踏みつけ、蹴りつけていく。
「チャッチャックゥー！！」
「うぁ！」
「ロンゲラー！」
「くぅ！？」
「ほらほらそんな足手纏いのガキなんかさっさと見捨てて逃げたらどうなの？」
魔人達に甚振られてもなお、こりすを庇う様に抱き怪我を負わせまいとする２人にメドウメドウがあざ笑う様に言い放つ。
「ふざ・・・けんな！グッ！？こりすはガッ！足手ギャッ！纏いなんかじゃ無いわよ！！」
「そう・・・だ。誰がギッ！？お前等のガッ！言う通りグェッにするか！！」
魔人に踏みつけられ息も絶え絶えになりながらも真珠もネモも折れずにメドウメドウを睨み付ける。
「馬鹿が、見捨てていたら寿命が少しは伸びた物を・・・もう十分だコイツらの頭を踏み潰しておやり！」
「ロンゲラー！！」
「チャクウゥゥゥ！」
メドウメドウがそう言うとモルグモルグとワンガワンガが２人の頭を踏み潰さんと大きく足を振り上げた。
「マジイぞ・・・」
「クソォ・・・」
その様子を動けず唯見ている事しか出来ない２人はそれでもこりすを守ろうと抱きしめた時、踏み潰そうとしたモルグモルグ、ワンガワンガそれに周りにいた弱って蠢いているだけ魔物が凍り付いていた。
「何！？」
「「！？」」
「もう大丈夫、助けに来たよ」
そう言いながら真珠達に回復魔法を掛ける人影を見て２人は驚いた声を出した。
「「トレスマジア・・・！」」
「この辺りにいるのはもうあなた達だけよ早く、逃げて！」
「ったく、見た事無い奴もおれば倒した筈の顔も見えるしウジャウジャと面倒な事や」
真珠達を気遣いながらメドウメドウ達を睨み付けるトレスマジアを見ながら真珠とネモはこりすを背負い撤退しながらコソコソと話し合う。
「アタシらの正体はバレてないみたいだな・・・」
「ラ、ラッキーね・・・でもアイツらだけであの再生怪人軍団相手に戦えるの？」
「トレスマジア！今更来た所でもう遅いわよ。マザーの儀式はもう進んでいる、魔獣の卵はもう直ぐ孵化する、この魔力と生命エネルギーが吸われている状況では真化とやらは使えないでしょ！」
「なめないで、真化が使えないとしてもあなた達には負けないわ」
「そうや、それにまだ孵化してないならまだ阻止できるわ！お前等の目論見通りにさせるかい。マゼンタ、ここはウチらが抑えるアンタは先に行って儀式を阻止しい！」
「分かったよ！」
マゼンタはそう言うとビルの屋上に向かって飛び上がりそれをメドウメドウが阻止せんと鞭を振り上げ捕らえようとする。
「行っていいと言ったかしら？」
だがその鞭はマゼンタに届く前に凍り付き砕け散った。メドウメドウが視線を向けるとそこには技を放ったアズールの姿があった。
「邪魔していいと言ったかしら？」
「言ってくれるわね小娘・・・！まぁいいわ、あんな小娘１人マザーが始末してくれるわ。お前達は亡霊魔人達で始末してくれるわ」
亡霊魔人達が唸り声を上げて２人を威嚇するがその魔人を見ながらアズールとサルファは胸元の変身アイテムに手を伸ばす。
「丁度ええ練習相手や行くでギンガホーク」
〈任せろ！まさか短時間で簡単なアースだけじゃなくてアレも会得するとは思わなかったぜ！〉
「まっ才能って奴やな」
「調子に乗らないのぶっつけ本番なんだから油断しないでね。ギンガルカ、サポートお願いね」
〈任せてアズール！〉
「何だ・・・お前等その声は何なのよ！？」
聞こえてくる星獣達の声にどこかゾクリとした物を感じメドウメドウが喚くが２人は答えず変身アイテムに触れ口を開いた。
「「唸れ星獣モード！！」」
２人がそう叫ぶと２人の体が光に包まれ始めた。
「なんだ・・・こりゃあ・・・」
「これ、こりすの言っていた物とは違う姿なの・・・？」
建物の影に隠れてその姿を見たネモと真珠は呆然とした様子で声を漏らした。２人の視線の先には魔法少女の服の上に白色に金の縁取りが成された軽装な鎧とグリーブを装備した姿があり、アズールは片手にオルカのエンブレムが着いた長剣を持ち、サルファは両腕に肘を覆うほどの装甲が着いたガントレットを装備していた。
「さぁ行くわよバルバン、星を守る力その身で受けてみなさい」
「ほざけ！そんな虚仮威し行け！」
「ギシ―――――！」
メドウメドウの号令でゲルトゲルトが先陣を切って攻撃してくるのに対しアズールは長剣―星獣剣―を構えた。
「流水の舞！」
アズールは氷の上を滑る様に素早く移動しゲルトゲルトの振り下ろした剣を受け流しそのまま流れる様にゲルトゲルトの胴体を斬り付け真っ二つにした。
「雷鳥の一撃！」
サルファはガントレットに雷の力を込めると攻撃してきたバルキバルキにストレートを放ちそのままバルキバルキのかぎ爪を砕き顔面をめり込ませる程の一撃をお見舞いした。
「ゲェェェ！？」
「グォォォ！？」
倒された２体は倒れ伏しそのまま姿が消え割れた宝石だけが残っていた。
「ま、まだよ！まだ取っておきが残ってるわ！（クソッこの２人はあまり使いたく無かったのに！）」
メドウメドウがそう叫んで二つの宝石を地面に投げると新たにメルダメルダとデスフィアスが現れた。
「何体でも出してきいや。全部ぶっ潰してあんたらイリエス魔人族を壊滅させて儀式も魔獣の卵とやらも全部失敗させたるわ」
そう言ってサルファはまだ余裕だと言わんばかりに笑顔で両腕のガントレットを打つけていった。
オリジナル強化形態
星獣モード
トレスマジアの３人が星獣の力を借りて強化された形態。イメージ的には魔法騎士レイアースの鎧に足に鎧のグリーヴを装備した状態。それに加えてアズールは星獣剣をサルファは両腕に獣装の爪を装備している。
オリジナル技
流水の舞
星獣モードのアズールの新技。実際にギンガルカの力を借りて水を放出し、さらにギンガルカの魂を足に限定的に宿らせ進行方向に泳ぐ様に進む事で素早く相手の懐に移動して一刀両断する技。
雷鳥の一撃
星獣モードのサルファの新技。ギンガホークの雷の力を獣装の爪に込めそれで相手を殴りつける。その威力は厚さ５０センチの鉄を貫通するほど。